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股东不能举证证明其将出资款转出的行为具有正当理由的,应当认定为抽逃出资。

来源:未知添加时间:2021-08-18 11:07 点击:

律师观点:股东不能举证证明其将出资款转出的行为具有正当理由的,应当认定为抽逃出资。




某企业发展咨询公司诉柳某股东出资纠纷案
——股东不能举证其将出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由的,应当认定构成抽逃出资
 
 
 
  【基本案情】
  某企业发展咨询公司成立于2012年3月2日,原为自然人独资公司,股东为柳某,注册资本为50万元,实收资本为50万元。某企业发展咨询公司的工商登记信息中显示,2015年12月3日,某企业发展咨询公司形成股东决定一份,该决定中载明同意变更股东由柳某变更为柳某和刘某。另,2015年12月3日,某企业发展咨询公司再次形成股东会决议一份,该决议中载明,同意增加注册资本,由50万元增加至1000万元,新增的950万元由刘某以货币形式出资500万元,由柳某以货币出资450万元;免去柳某的执行董事职务,选举刘某为执行董事并为公司法定代表人;同意修改公司章程。上述股东会决议有“柳某”、“刘某”签名字样。现某企业发展咨询公司工商登记的法定代表人为刘某;注册资本为1000万元;股东为刘某和柳某;分别为认缴出资500万元,认缴出资时间为2061年12月31日。同时某企业发展咨询公司的企业信用信息公示报告中显示,柳某已于2012年3月2日实缴出资50万元。2012年3月1日,柳某通过转账形式向某企业发展咨询公司企业入资专用账户中汇款50万元。2012年3月19日,某企业发展咨询公司通过转账形式向案外人李某转让50.0080万元,用途为还款。一审庭审中,柳某称其没有证据证明向李某转账的合理性,但其作为某企业发展咨询公司的法定代表人、执行董事及总经理,该笔转账属于职务行为;即使付款业务单上显示的收款人为李某存在不当得利的情形,也应当由某企业发展咨询公司向李某进行追偿。某企业发展咨询公司起诉请求:柳某向公司返还抽逃的出资50万元及赔偿相应的利息损失。
  【裁判结果】
  生效判决认为,根据《公司法》第三十五条及《公司法司法解释三》第十二条之规定,本案中,在2012年3月2日至2015年12月3日期间,某企业发展咨询公司为一人有限责任公司,股东、法定代表人等均为柳某。在某企业发展咨询公司成立、柳某出资仅仅数十天后,便以还款的形式向案外人李某支付50.0080万元,柳某亦没有证据证明其转账的合理性,综上,法院认定50.0080万元为抽逃出资,现某企业发展咨询公司要求柳某返还抽逃出资并赔偿损失的诉讼请求,于法有据,法院予以支持。虽然柳某对2015年12月3日的股东会决议有异议,但刘某现为某企业发展咨询公司工商登记的法定代表人,且公司向出资人追究抽逃出资责任维护的是公司的合法利益,该责任不应以该公司是否为一人有限责任公司而免除。同时,某企业发展咨询公司向柳某主张抽逃出资责任抑或向案外人主张不当得利责任系其权利。故柳某的答辩意见没有法律依据,法院不予采纳。法院判决:柳某向某企业发展咨询公司返还出资款50万元,并赔偿损失。
  【典型意义】
  股东对其将出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由负举证责任
  公司成立后,股东将出资款转入公司账户验资后未经法定程序又转出、损害公司利益的,可以按照《公司法司法解释三》第十二条第(四)项的规定认定股东抽逃出资。关于举证责任的分配,在股东控制公司的情况下,股东具有更为优势的举证能力,应当对股东与公司之间的资金往来、股东从公司转出出资的合理性承担举证责任,股东不能举证证明其转出出资款具有正当理由的,应当认定为抽逃出资。本案中,柳某在公司成立、柳某出资仅仅数十天后,便以还款的形式向案外人李某支付50.0080万元。法院认为,柳某当时作为公司的唯一股东和法定代表人,具有更为优势的举证能力,但其并未提交证据证明其转账的合理性,故认定柳某属于抽逃出资。
















 

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